FCPI Calao Innovations

CALAO Finance est une société de gestion de portefeuille indépendante, dédiée au capital investissement, agréée par l’Autorité des Marchés Financiers (AMF) sous le numéro GP- 10000052. Son métier est de détecter des PME de croissance, de les financer et d’accompagner leur développement, afin de créer de la valeur pour nos investisseurs privés et professionnels (Family Offices, Institutionnels).

CALAO Finance se caractérise par une approche multi-spécialiste s’appuyant sur une équipe interdisciplinaire dotée d’experts métiers. L'approche consiste à détecter les « Megatrends » souvent synonymes d’innovation et qui concernent différentes évolutions économiques et sociétales.

L’objectif du FCPI Calao Innovations est de réaliser des plus-values à long terme sur un portefeuille de participations investi au minimum à 95% de l’actif en titres de PME innovantes, non cotées ou cotées, disposant selon l’équipe de gestion d’un fort potentiel de croissance et répondant aux critères établis à l’article L.214-30 du Code Monétaire et Financier.

Le solde de 5% est investi en valeurs françaises et étrangères de toutes tailles de capitalisations négociées sur un marché réglementé ou organisé, en parts ou actions d’OPCVM et/ou FIA (européens ouverts à une clientèle non professionnelle) actions, monétaires et obligataires.

Les 95% réglementés pourront être investis dans des PME innovantes, en actions (actions classiques et actions de préférence) et en obligations convertibles, dont 40% en actions (minimum) et 55% en obligations convertibles (maximum).

L'actif du FCPI Calao Innovations est constitué à concurrence de 95% au moins d’entreprises éligibles investis, dont 40% au moins de l’actif du fonds est constitué de titres reçus en contrepartie de souscriptions au capital ou de titres reçus en contrepartie d’obligations converties de ces sociétés et selon les critères suivants :

• des avances en compte courant consenties, pour la durée de l’investissement réalisé, à des sociétés, elles-mêmes éligibles au quota de 70%, dans lesquelles le FCPI Calao Innovations détient au moins 5% du capital, dans la limite de 15% de l’actif du FCPI Calao Innovations.
• dans la limite de 20% des titres de capital ou donnant accès au capital, admis aux négociations sur un marché réglementé français (ex : Eurolist) ou d’un Etat partie à l’accord sur l’Espace Economique Européen (hors Liechtenstein) qui sont émis par des Sociétés dont la capitalisation boursière est inférieure à 150 M€ ;
• 50% des investissements du quota éligible doivent être réalisés au plus tard quinze mois à compter de la date de clôture de la période de souscription, laquelle ne peut excéder quatorze mois à compter de la date de constitution du FCPI Calao Innovations, et à hauteur de 100% au plus tard le dernier jour du quinzième mois suivant
• le montant investit dans une participation ne pourra dépasser 10% du montant total de l’Actif du fonds, ni représenter plus de 35% de son capital et/ou droits de vote.

Les investissements seront réalisés dans des sociétés :

• ayant le statut de petite et moyenne entreprise au sens de l'annexe I du règlement (UE) n°651/2014 de la Commission du 17 juin 2014
• ayant leur siège de direction effective dans un Etat membre de la Communauté européenne ou dans un autre Etat partie à l'accord sur l'Espace économique européen ayant conclu avec la France une convention fiscale qui contient une clause d'assistance administrative en vue de lutter contre la fraude ou l'évasion fiscale.
• qui ne devront pas avoir dans les douze mois précédent l'investissement, procédé au remboursement, total ou partiel, de ses apports qui exercent exclusivement une activité industrielle, commerciale, artisanale, agricole ou libérale, à l'exclusion des activités procurant des revenus garantis en raison de l'existence d'un tarif réglementé de de la production, des activités financières, des activités de gestion de patrimoine mobilier définie à l'article 885 O quater du Code Général des Impôts, des activités immobilières et des activités de production d’électricité utilisant l’énergie radiative du soleil.
• qui n’ont pas de façon prépondérante pour actifs des métaux précieux, œuvres d'art, objets de collection, antiquités, chevaux de course ou de concours ou, sauf si l'objet même de leur activité consiste en la consommation ou en la vente au détail, de vins ou d'alcools.
• qui ne peuvent être qualifiées d’entreprises en difficulté au sens des lignes directrices communautaires concernant les aides d’Etat au sauvetage et à la restructuration d’entreprises en difficulté (2004/C 244/02), et ne relèvent pas des secteurs de la construction navale, de l’industrie houillère ou de la sidérurgie.
• dont les souscriptions à son capital confèrent aux souscripteurs les seuls droits résultant de la qualité d'actionnaire ou d'associé, à l'exclusion de toute autre contrepartie notamment sous la forme de tarifs préférentiels ou d'accès prioritaire aux biens produits ou aux services rendus par la société.

Les sociétés devront respecter l’un des 3 critères suivants :

• n'exercer son activité sur aucun marché ;
• ou exercer son activité sur un marché, quel qu'il soit, depuis moins de dix ans après sa première vente commerciale ;
• ou avoir un besoin d'investissement initial en faveur du financement des risques qui, sur la base d'un plan d'entreprise établi en vue d'intégrer un nouveau marché géographique ou de produits, est supérieur à 50% de son chiffre d'affaires annuel moyen des cinq années précédentes.

Dans l’attente d’investissement, les montants destinés à être investis dans des PME innovantes pourront être placés en OPC monétaires, actions, obligataires ou mixtes.

Les investissements peuvent être réalisés à tous les stades de développement des sociétés (phase d’amorçage, de démarrage ou d’expansion au sens des lignes directrices communautaires européennes).

Les instruments visés seront notamment des actions ordinaires, des actions préférentielles telles que les actions de priorité, les actions à dividende prioritaire sans droit de vote (ADP) et les certificats d'investissement (CI), et des obligations convertibles en actions, des bons de souscriptions d’actions, avance en compte courant donnant ou pouvant donner accès au capital.

Le fonds n’investira en aucun cas dans des Actions de Préférence ou des mécanismes assimilés bénéficiant de droits (financiers ou politiques) inférieurs à ceux dont bénéficient les actions ordinaires du même émetteur, ou qui offrent une option, obligation, promesse de rachat :

• à la main des autres actionnaires (historiques ou majoritaires …) de l’entreprise cible,
• ou via un prix de cession ou un taux de rendement interne minimum ou maximum fixé à l’avance,
• ou qui pourrait être de nature à plafonner et/ou limiter la performance de l’Action de Préférence.

La politique d’investissement du FCPI Calao Innovations concerne l’ensemble des thématiques suivies par CALAO Finance, qui selon CALAO Finance sont des secteurs économiques de croissance tels que les secteurs des hautes technologies de l’information, de la sécurité informatique, de la distribution spécialisée, de l’efficacité énergétique, de la transition agroécologique, du multimédia, de l’ecommerce, des loisirs et du sport …

Ces secteurs d’activité sont donnés à titre d’exemple et la liste n’est pas exhaustive.

La société de gestion CALAO Finance pourra s’appuyer sur l’avis consultatif du comité d’experts sectoriels composé de personnalités retenues pour leur compétence dans les domaines d’intervention du fonds et au sein duquel siègera La société de gestion CALAO Finance. Le comité d’experts pourra donner son avis sur les investissements ou un secteur prometteur retenu par La société de gestion CALAO Finance.

La société de gestion CALAO Finance, qui ne saurait être liée par les avis rendus par ce comité, est seule habilitée à prendre les décisions d’investissement et de désinvestissement.

Pour la part de l’actif du FCPI Calao Innovations non soumise aux critères de PME innovantes, La société de gestion CALAO Finance aura pour stratégie de réaliser des investissements sur tous les secteurs économiques et toutes zones géographiques (hors pays émergents), en valeurs françaises et étrangères négociées sur un marché réglementé ou organisé de toutes tailles de capitalisation et indirectement à travers des parts ou actions d’OPCVM et/ou FIA européens ouverts à une clientèle non professionnelle, de toutes les classifications définies par l’AMF.

Ces OPC seront investis en placements monétaires, actions, diversifiés, convertibles ou obligataires sans condition de notation minimum.

L’équipe de gestion met en place une gestion diversifiée et active au travers des investissements en OPC de toutes classifications, en fonction des paramètres de marché. La gestion pourra être soit dynamique en investissant en OPC de classification actions et obligataires, soit prudente, via des investissements en OPC monétaires, en cas d’anticipations défavorables des marchés.

Ces investissements seront définis par La société de gestion CALAO Finance, en fonction de ses propres critères en s’appuyant sur les analyses de professionnels disposant des ressources techniques (études et recherches).

Le FCPI Calao Innovations ne réalisera pas de dépôts ni d’opérations d’acquisitions temporaires de titres, et n’investira pas dans des hedge funds, ni sur des marchés d’instruments à terme ou optionnels et warrants.

Le FCPI Calao Innovations pourra dans le cadre de ses investissements, procéder à des prêts et des emprunts de titres conformément aux dispositions réglementaires applicables. Il peut recourir temporairement à des emprunts d’espèces dans la limite de dix (10)% de son actif.

Les pactes d’actionnaires conclus par le FCPI Calao Innovations avec les dirigeants des PME pourront comprendre des clauses incitatives qui se déclenchent lorsque les critères de performance de l’investissement, déterminés et fixés à l’avance dans le pacte d’actionnaires, sont atteints. Ces clauses peuvent diluer l’ensemble des actionnaires de la société au profit de leurs bénéficiaires.

Toutes choses étant égales par ailleurs, si le mécanisme se déclenche, alors la performance finale pour l’ensemble des actionnaires, dont le FCPI Calao Innovations est impactée par une dilution ou une répartition inégalitaire du prix de cession au profit des actionnaires historiques, des dirigeants et/ou collaborateurs clés. Par conséquent, ces mécanismes viennent diminuer la performance potentielle du fonds.

La méthode de calcul du ratio du risque global est la méthode du calcul de l’engagement.

Pourquoi l'Etat accorde t'il un régime fiscal de faveur aux FCPI ? Les FCPI bénéficient d'une réduction d'impôt à l'entrée et d'un régime de faveur à la sortie parce que le législateur souhaite encourager les épargnants et les investisseurs à investir dans les PME françaises innovantes.

Depuis le 10 août 2020, les souscriptions de parts de FCPI ouvrent droit à une réduction d'impôt de 25% (contre 18% auparavant) mais ce taux n'est plus calculé sur le montant net investi, mais sur le quota minimum de PME innovantes que le FCPI s'engage à atteindre. Le taux de réduction d'impôt effectivement applicable varie donc désormais en fonction de chaque FCPI.

Le respect des critères d'investissement fixés par la loi permet au FCPI Calao Innovations d'offrir aux souscripteurs personnes physiques 2 avantages fiscaux :

Une réduction d'impôt sur le revenu à l'entrée :

Le 1^er avantage fiscal est perçu à l'entrée, sous la forme d'une réduction d’impôt sur le revenu calculée sur le montant net de votre souscription (hors droits d’entrée) au taux de 23,75%, dans la limite de 12 000 € nets investis pour une personne seule, et de 24 000 € pour un couple marié ou pacsé.

La réduction d'impôt maximum offerte par le FCPI Calao Innovations est donc de :

• 2 850 € pour une personne seule ;
• 5 700 € pour un couple marié ou pacsé.

Une exonération d'impôt sur la plus-value à la sortie :

Le 2nd avantage fiscal prend la forme d'une exonération d'impôt à la sortie sur les plus-values réalisées.

A noter toutefois que les plus-values restent assujetties aux prélèvements sociaux au taux en vigueur lors de la matérialisation de ces plus-values (ce taux est actuellement de 17,2%).

Au 30 juin 2021, la part de l’actif investie dans des entreprises éligibles aux FCPI et FIP gérés par la société de gestion CALAO Finance est la suivante :

Encadrement des Frais et Commissions de Commercialisation, de placement et de gestion

Les frais et commissions acquittés serviront à couvrir les coûts d’exploitation du FCPI Calao Innovations y compris les coûts de commercialisation et de distribution des parts, ces frais réduisent la croissance potentielle des investissements. Le taux de frais annuel moyen (TFAM) du gestionnaire et distributeur, supporté par le Souscripteur, est égal au ratio, calculé en moyenne annuelle, entre :

• le total des frais et commissions prélevés tout au long de la vie du FCPI Calao Innovations, y compris prorogations, telle qu’elle est prévue dans son Règlement ;
• et le montant maximal des souscriptions initiales totales (incluant les droits d’entrée) susceptibles d’être acquittées par le souscripteur.

Ce tableau présente les valeurs maximales que peuvent atteindre les décompositions, entre gestionnaire et distributeur, de ce TFAM.

(1) Les frais récurrents comprennent notamment la rémunération de la société de gestion CALAO Finance, du Dépositaire, du Délégataire de la gestion comptable et du Commissaire aux Comptes.

(2) Les frais de constitution du FCPI Calao Innovations correspondent aux frais et charges supportés par la société de gestion pour la création, l’organisation et la promotion du FCPI Calao Innovations (frais juridiques, frais de marketing, etc).

(3) Les frais non récurrents recouvrent les frais et honoraires d’audit, d’études et de conseils relatifs à l’acquisition, la cession de titres et au suivi de la participation, les frais liés à la couverture Oseo-Sofaris,les frais de contentieux, les droits et taxes, etc.

Modalités spécifiques de partage de la plus-value au bénéfice de la société de gestion (« carried interest »)

Comparaison normalisée, selon 3 scénarios de performance

Comparaison normalisée, selon trois scénarios de performance, entre la valeur liquidative des parts attribuées au souscripteur, les Frais de gestion et de distribution et le Coût pour le sousCripteur du « carried interest »

Rappel de l’horizon temporel utilisé pour la simulation : 9 ans

Montants totaux, sur toute la durée de vie du FCPI Calao Innovations (y compris prorogations) pour un montant initial de parts ordinaires souscrites de 1 000 dans le FCPI Calao Innovations.

1 Montant reversé aux bénéficiaires du « carried interest » : société de gestion, ses actionnaires, ses dirigeants et salariés, ainsi qu’aux personnes physiques et morales en charge de la gestion du FCPI Calao Innovations désignées par la société de gestion.

Attention, les scénarios de performance ne sont donnés qu’à titre indicatif et leur présentation ne constitue en aucun cas une garantie sur leur réalisation effective.

Ils résultent d’une simulation réalisée selon les normes Règlementaires prévues à l’article 5 de l’arrêté du 10 avril 2012 pris pour l’application du décret n° 2012-465 du 10 avril 2012 relatifs à l’encadrement et à la transparence des frais et commissions prélevés directement ou indirectement par les fonds et sociétés mentionnés aux articles 199 terdecies-0 A et 885-0 V bis du Code Général des Impôts.

Pour plus d’information sur les frais, veuillez vous référer aux articles 22 à 27 du Règlement du FCPI Calao Innovations.

Durée de blocage : les demandes de rachats de parts seront bloquées durant la vie du FCPI Calao Innovations, jusqu’au 31/12/2028 (4 ans et 3 mois). Cette durée de blocage est prorogeable sur décision de la société de gestion CALAO Finance jusqu’au 31/12/2030 au plus tard (6 ans et 3 mois).

Le FCPI Calao Innovations prévoit des cas exceptionnels de déblocage anticipé en cas de décès, invalidité, licenciement du souscripteur ou de son conjoint soumis à une imposition commune.

Indicateur de risque sur une échelle de 1 (risque le plus faible) à 7 (risque le plus élevé) : 7 / 7.

Risque de perte : investir dans des sociétés (holdings, PME cotées ou non cotées, directement ou au travers de sociétés holdings, de mandats de gestion ou de fonds d'investissement tels que les FCPI) présente un risque élevé de perte en capital, limité au montant de l'apport. Le capital n'est pas garanti.

Risque lié aux entreprises : la performance du FCPI Calao Innovations dépendra en grande partie des résultats des entreprises dans lesquelles le portefeuille du FCPI Calao Innovations sera investi directement ou indirectement. L’évolution de ces entreprises pourrait être affectée par des facteurs défavorables et entraîner une baisse de la Valeur Liquidative du FCPI Calao Innovations.

Risque de crédit : risque de perte d’une créance, lié aux investissements dans des actifs obligataires, monétaires ou diversifiés, du fait de la défaillance du débiteur à l’échéance fixée ; en cas de dégradation de la qualité des émetteurs, la valeur de ces actifs (y compris les obligations convertibles ou autres valeurs donnant accès au capital social) peut entraîner une baisse de la valeur liquidative du FCPI Calao Innovations.

Risque lié aux obligations convertibles : pour la partie du portefeuille du FCPI Calao Innovations qui pourrait être investie au travers de valeurs mobilières dites « composées » qui en cas d’option donnent accès au capital des entreprises (obligations convertibles, Océanes…). La valeur de ces titres dépend de plusieurs facteurs tels que le niveau des taux d’intérêt et surtout l’évolution de la valeur des actions auxquelles ces obligations donnent droit en cas de conversion. L’impact sur le FCPI Calao Innovations pourrait être significatif si une proportion importante des investissements est effectuée en obligations convertibles.

Risques liés à l’absence de notation ou à une notation de crédit basse : l’absence de notation de crédit de l’Emetteur ou une notation basse ne permet pas d’évaluer sa capacité à faire face à ses obligations de paiement, remboursement du capital, et paiement des intérêts. Elle peut entraîner une liquidité insuffisante sur les marchés, ainsi qu’une transparence de l’information insuffisante, ce qui crée un risque spécifique lié au manque de visibilité.

Risque de taux : pour la partie du portefeuille du FCPI Calao Innovations qui pourrait être investie en obligations. La hausse des taux d’intérêt peut entraîner la baisse de la valeur des obligations et donc la baisse de la valeur liquidative du FCPI Calao Innovations. Ce risque est faible pour des obligations de duration courte, il est plus élevé pour des obligations de duration longue.

Risque actions : pour la partie du portefeuille du FCPI Calao Innovations qui pourrait être investie en actions. En cas de baisse des marchés actions, la valeur liquidative du FCPI Calao Innovations pourra baisser. La diversification en actions est possible notamment dans la partie dite « libre du portefeuille » et dans les périodes où le FCPI Calao Innovations ne sera pas tenu de respecter à 100% son « Quota réglementé » (en phase d'investissement et de désinvestissement).

Risque lié aux investissements en actions de petites capitalisations : les marchés de petites capitalisations ont un volume de titres cotés en Bourse réduit. Ces marchés sont donc plus volatils que ceux des grandes capitalisations. La valeur liquidative du FCPI Calao Innovations peut donc connaître une volatilité importante s'il choisit d'investir une partie de son portefeuille dans des petites capitalisations cotées en bourse.

Risque de faible liquidité : pour les titres non cotés qui ne bénéficient pas d’une liquidité immédiate, les investissements réalisés par le FCPI Calao Innovations étant susceptibles de rester immobilisés durant plusieurs années. Des conditions de marchés défavorables peuvent aussi limiter ou empêcher la cession des titres admis sur un marché financier que le FCPI Calao Innovations peut détenir. Compte tenu de son quota d’investissement minimum en titres non cotés, et de la présence possible de titres cotés sur des marchés avec peu de volumes et donc peu liquides, le rachat de parts du FCPI Calao Innovations n’est pas admis, de sorte que les avoirs des porteurs seront bloqués pendant toute la durée de vie du FCPI Calao Innovations sur décision de la société de gestion CALAO Finance (cf. durée de blocage ci-dessus).

Risque lié aux investissements dans des entreprises non cotées : la valorisation des sociétés non cotées par la société de gestion CALAO Finance, selon la méthodologie décrite dans le règlement du FCPI Calao Innovations et sous le contrôle du commissaire aux comptes du FCPI Calao Innovations, repose sur des éléments arrêtés mais également sur des éléments prévisionnels, et se traduit donc par un risque que la valeur liquidative du FCPI Calao Innovations ne reflète pas la valeur exacte du portefeuille à la hausse ou à la baisse en cours de vie du FCPI Calao Innovations. La seule valeur exacte sera celle connue lorsque le FCPI Calao Innovations aura vendu ses actifs.

Risque de rentabilité : la rentabilité de l’investissement suppose que le FCPI Calao Innovations encaisse des produits supérieurs au niveau des frais directs et indirects significatifs supportés par le FCPI Calao Innovations. Dans le cas contraire, la valeur liquidative du FCPI Calao Innovations pourra baisser.

Risque de diversification insuffisante : il n’y a aucune assurance quant au degré de diversification géographique et sectoriel des investissements, qui sera effectivement atteint par le FCPI Calao Innovations. Le FCPI Calao Innovations peut participer à un nombre limité d’investissements, et en conséquence, la rentabilité du FCPI Calao Innovations peut être substantiellement et défavorablement impactée en cas de conjoncture défavorable du/des secteurs d’activité ou de la/des zones géographiques dans lesquels le FCPI Calao Innovations est investi.

Risque de change : si le FCPI Calao Innovations était amené à détenir des instruments libellés dans des devises étrangères hors zone euro. Dans ce cas, en cas de baisse d’une devise par rapport à l’euro, la valeur liquidative du FCPI Calao Innovations pourra baisser.

Avertissement fiscal : l'agrément de l'AMF ne signifie pas que vous bénéficierez automatiquement des différents dispositifs fiscaux présentés par CALAO Finance. Cela dépendra notamment du respect par le FCPI Calao Innovations de certaines règles d'investissement, de la durée pendant laquelle vous détiendrez le FCPI et de votre situation individuelle.