FCPI Entrepreneurs & Innovation n°3

Le FCPI Entrepreneurs & Innovation n°3 est un « Fonds Commun de Placement dans l'Innovation » (FCPI) géré par Entrepreneur Invest.

Le FCPI Entrepreneurs & Innovation N°2 investira au travers d’actions et d’obligations, principalement dans des entreprises innovantes de croissance, rentables ou proches de la rentabilité, selon l’analyse de la société de gestion.

Le fonds participera à des opérations d’augmentation de capital et d'émissions d’obligations convertibles dans une vingtaine d’entreprises. Ces dernières pourront bénéficier d’un mécanisme de garantie partielle mis en place avec le fonds Européen d’Investissement (FEI). Le mécanisme « InnovFin SME Guarantee Facility » offre, pour la partie du portefeuille investi en obligations, une garantie ligne à ligne, un taux de couverture de 50% à 70% des pertes en capital dès le 1^er euro et cela sans déduction des coupons d’ores et déjà perçus. Cette protection se fera en contrepartie du versement d’une commission annuelle de 0,25% à 0,50% venant réduire potentiellement la performance du fonds.

Secteurs à privilégier selon l’analyse d’Entrepreneur Invest :

• L’éducation : secteur avec des progressions très régulières bénéficiant de la perte de confiance dans les services publics avec une part de marché du secteur privé en croissance permanente.
• le e-commerce : modèle économique permettant des croissances très rapides. Passé le stade de la rentabilité (plus ou moins élevé selon les secteurs), le niveau de marge est très important.
• le secteur des logiciels : pour bénéficier de la visibilité et de la récurrence des modèles SaaS (abonnements).

Double Avantage Fiscal

• A l'entrée

Réduction d'impot égale à 18% des versements (hors droits d'entrée) ;

• A la sortie

Exonération d’impôt sur les plus-values potentiellement réalisées hors prélèvements sociaux en vigueur à la date de perception.

Le Fonds a pour objectif d’investir principalement dans des entreprises non cotées françaises et accessoirement dans des sociétés situées dans d’autres états de l’Union Européenne comme l’Allemagne, le Benelux, l’Italie et l’Espagne présentant un caractère innovant qui devront, selon l’analyse de la Société de Gestion, disposer d’une bonne visibilité sur leur capacité d’innovation, de création et de développement de leur activité offrant ainsi un réel potentiel de croissance économique. Les entreprises innovantes évolueront principalement dans des secteurs technologiques tels que l’e-commerce, les logiciels pour l’entreprise, la mobilité, l’éducation Le Fonds sera investi à hauteur de 100% (« Quota innovant ») minimum de son actif dans des titres de capital ou donnant accès au capital d’entreprises innovantes. Sont considérées comme des entreprises innovantes les entreprises répondant à la condition d’innovation et plus généralement aux conditions posées par l’article L.214-30 du Code monétaire et financier. L’actif du Fonds sera constitué, pour 40% au moins de titres reçus en contrepartie de souscription au capital, de titres reçus en remboursement d’obligations ou de titres reçus en contrepartie d’obligations converties d’entreprises éligibles au Quota et pour 60% au maximum d’obligations convertibles, d’obligations à bons de souscription d’actions ou d’obligations remboursables en actions. Le Fonds n’a pas vocation à investir dans des actions de préférence et/ou des actions pour lesquelles des clauses présentes dans les pactes d’actionnaires et/ou mécanismes assimilés pourraient être de nature à plafonner ou limiter la performance en fonction d’un pourcentage du prix de revient défini au préalable lors de l’investissement. Le Fonds pourra être exposé au risque de change dans la limite de 10% de son actif net. Le cas échéant, la partie de l'actif qui n'est pas investie en actifs éligibles au Quota de 100% sera investie en parts/actions d’organismes de placement collectif (« OPC ») monétaires OPC obligataires dont les actifs sous-jacents auront des maturités courtes et des dépôts à terme et comptes d’excédent de trésorerie ou tout autre instrument financier à court terme. Le Fonds s’interdit d’investir dans des OPC pratiquant une gestion alternative, dans les hedge funds, dans les marchés à terme ou optionnels et dans les warrants.

Le FCPI Entrepreneurs & Innovation n°3 est un fonds dédié à l’investissement dans le non coté au travers d’augmentations de capital et d’investissements obligataires, essentiellement convertibles, dans des PME/ETI.

Le FCPI Entrepreneurs & Innovation n°3 investira principalement dans des entreprises innovantes de croissance, rentables ou p roches de la rentabilité, selon l’analyse de la société de gestion, au travers d’actions et d’obligations.

Le FCPI Entrepreneurs & Innovation n°3 participera à des opérations d’augmentation de capital et des émissions d’obligations simples ou convertibles dans u ne vingtaine d’entreprises.

Investi à 96% en PME/ETI, le FCPI Entrepreneurs & Innovation n°3 proposera une allocation d’actifs cible de 56% maximum en obligations convertibles pouvant bénéficier de la garantie FE et 40% minimum d'augmentation de capital.

Secteurs à privilégier selon l’analyse de Entrepreneur Invest :

• l'éducation : secteur avec des progressions très régulières bénéficiant de la perte de confiance dans les services publics avec une part de marché du secteur privé en croissance permanente ;
• le e-commerce : modèles économiques permettant des croissances très rapides. Une fois passé le stade de la rentabilité (plus ou m oins élevé selon les secteurs), le niveau de marge est très important ;
• le secteur des logiciels : afin de bénéficier de la visibilité et de la réccurence des modèles SaaS (abonnements).

La gestion pratiquée peut entraîner un risque de perte en capital. L’investissement dans les secteurs de croissance n’est pas synonyme de performance.

Le FCPI Entrepreneurs & Innovation n°3 investira principalement dans des sociétés françaises, tout en se réservant la possibilité d’investir à titre accessoire dans des sociétés situées dans d’autres états de l’Union Européenne et notamment l’Allemagne, le Benelux, l’Italie et l’Espagne.

Pourquoi l'Etat accorde t'il un régime fiscal de faveur aux FCPI ? Les FCPI bénéficient d'une réduction d'impôt à l'entrée et d'un régime de faveur à la sortie parce que le législateur souhaite encourager les épargnants et les investisseurs à investir dans les PME françaises innovantes.

Le respect des critères d'investissement fixés par la loi permet au FCPI Entrepreneurs & Innovation n°3 d'offrir aux souscripteurs personnes physiques 2 avantages fiscaux :

Une réduction d'impôt sur le revenu à l'entrée :

Le 1^er avantage fiscal est perçu à l'entrée, sous la forme d'une réduction d’impôt sur le revenu calculée sur le montant net de votre souscription (hors droits d’entrée) au taux de 18%, dans la limite de 12 000 € nets investis pour une personne seule, et de 24 000 € pour un couple marié ou pacsé.

La réduction d'impôt maximum offerte par le FCPI Entrepreneurs & Innovation n°3 est donc de :

• 2 160 € pour une personne seule ;
• 4 320 € pour un couple marié ou pacsé.

Une exonération d'impôt sur la plus-value à la sortie :

Le 2nd avantage fiscal prend la forme d'une exonération d'impôt à la sortie sur les plus-values réalisées.

A noter toutefois que les plus-values restent assujetties aux prélèvements sociaux au taux en vigueur lors de la matérialisation de ces plus-values (ce taux est actuellement de 17,2%).

Tableau récapitulatif présentant la liste des autres fonds de capital investissement (FCPR, FCPI et FIP) d’ores et déjà gérés par la société de gestion Entrepreneur Invest et le pourcentage de leur actif éligible au quota atteint à la dernière date connue (au 31 décembre 2019)

Les frais et commissions servent à couvrir les coûts d'exploitation du FCPI Entrepreneurs & Innovation n°3, y compris les coûts de commercialisation et de distribution des parts. Ces frais peuvent impacter la croissance potentielle des investissements.

Répartition des taux de frais annuels moyens (TFAM) maximaux gestionnaire et distributeur par catégorie agrégée de frais

Le taux de Frais annuel Moyen (TFAM) gestionnaire et distributeur supporté par le souscripteur est égal au ratio, calculé en moyenne annuelle, entre :

• le total des frais et commissions prélevés tout au long de la vie du FCPI Entrepreneurs & Innovation n°3, y compris prorogations (soit 8 ans), tel que prévu dans le Règlement du FCPI Entrepreneurs & Innovation n°3;
et

• le montant des souscriptions initiales totales défini à l’article 1 de l’arrêté du 10 avril 2012 pris pour l’application du décret n°2012-465 du 10 avril 2012 relatif à l’encadrement et à la transparence des frais et commissions prélevés directement ou indirectement par les fonds et sociétés mentionnés aux articles 199 terdecies-0 A et 885-0 V bis du Code général des impôts (le « CGI »).

Ce tableau présente les valeurs maximales que peuvent atteindre les décompositions, entre gestionnaire et distributeur, de ce TFAM :

Pour plus d'information sur les frais, veuillez-vous référez aux articles 22 à 26 du Règlement du FCPI Entrepreneurs & Innovation n°3

Modalités spécifiques de partage de la plus-value (« carried interest»)

Les modalités de paiement des parts bénéficiant de droits différenciés (parts C) figurent à l’article 14.2 du Règlement du FCPI Entrepreneurs & Innovation n°3.

Comparaison normalisée, selon 3 scénarios de performance

Comparaison normalisée, selon trois scénarios de performance, entre le montant des parts A souscrites par le souscripteur, les frais de gestion et de distribution et le coût pour le souscripteur du « carried interest » :

Rappel de l’horizon temporel utilisé pour la simulation : 9 ans

Attention : les scénarios ne sont donnés qu’à titre indicatif et leur présentation ne constitue en aucun cas une garantie sur leur réalisation effective. Ils résultent d’une simulation réalisée selon les normes réglementaires prévues à l’article 5 de l’arrêté du 10 avril 2012 pris pour l’application du décret n°2012-465 du 10 avril 2012 relatif à l’encadrement et à la transparence des frais et commissions prélevés directement ou indirectement par les fonds et sociétés mentionnés aux articles 199 terdecies-0 A et 885-0 V bis du CGI.

Durée de blocage : les demandes de rachats de parts seront bloquées durant la vie du FCPI Entrepreneurs & Innovation n°3, jusqu’au 31/12/2031 (7 ans et 1 mois). Cette durée de blocage est prorogeable sur décision de la société de gestion Entrepreneur Invest jusqu’au 31/12/2033 au plus tard (9 ans et 1 mois).

Le FCPI Entrepreneurs & Innovation n°3 prévoit des cas exceptionnels de déblocage anticipé en cas de décès, licenciement ou invalidité du porteur de parts ou de son conjoint soumis à une imposition commune.

Indicateur de risque sur une échelle de 1 (risque le plus faible) à 7 (risque le plus élevé) : 6 / 7.

Risque de perte : investir dans des sociétés (holdings, PME cotées ou non cotées, directement ou au travers de sociétés holdings, de mandats de gestion ou de fonds d'investissement tels que les FCPI) présente un risque élevé de perte en capital, limité au montant de l'apport. Le capital n'est pas garanti.

Risque lié aux entreprises : la performance du FCPI Entrepreneurs & Innovation n°3 dépendra en grande partie des résultats des entreprises dans lesquelles le portefeuille du FCPI Entrepreneurs & Innovation n°3 sera investi directement ou indirectement. L’évolution de ces entreprises pourrait être affectée par des facteurs défavorables et entraîner une baisse de la Valeur Liquidative du FCPI Entrepreneurs & Innovation n°3.

Risque de crédit : risque de perte d’une créance, lié aux investissements dans des actifs obligataires, monétaires ou diversifiés, du fait de la défaillance du débiteur à l’échéance fixée ; en cas de dégradation de la qualité des émetteurs, la valeur de ces actifs (y compris les obligations convertibles ou autres valeurs donnant accès au capital social) peut entraîner une baisse de la valeur liquidative du FCPI Entrepreneurs & Innovation n°3.

Risque lié aux obligations convertibles : pour la partie du portefeuille du FCPI Entrepreneurs & Innovation n°3 qui pourrait être investie au travers de valeurs mobilières dites « composées » qui en cas d’option donnent accès au capital des entreprises (obligations convertibles, Océanes…). La valeur de ces titres dépend de plusieurs facteurs tels que le niveau des taux d’intérêt et surtout l’évolution de la valeur des actions auxquelles ces obligations donnent droit en cas de conversion. L’impact sur le FCPI Entrepreneurs & Innovation n°3 pourrait être significatif si une proportion importante des investissements est effectuée en obligations convertibles.

Risques liés à l’absence de notation ou à une notation de crédit basse : l’absence de notation de crédit de l’Emetteur ou une notation basse ne permet pas d’évaluer sa capacité à faire face à ses obligations de paiement, remboursement du capital, et paiement des intérêts. Elle peut entraîner une liquidité insuffisante sur les marchés, ainsi qu’une transparence de l’information insuffisante, ce qui crée un risque spécifique lié au manque de visibilité.

Risque de taux : pour la partie du portefeuille du FCPI Entrepreneurs & Innovation n°3 qui pourrait être investie en obligations. La hausse des taux d’intérêt peut entraîner la baisse de la valeur des obligations et donc la baisse de la valeur liquidative du FCPI Entrepreneurs & Innovation n°3. Ce risque est faible pour des obligations de duration courte, il est plus élevé pour des obligations de duration longue.

Risque actions : pour la partie du portefeuille du FCPI Entrepreneurs & Innovation n°3 qui pourrait être investie en actions. En cas de baisse des marchés actions, la valeur liquidative du FCPI Entrepreneurs & Innovation n°3 pourra baisser. La diversification en actions est possible notamment dans la partie dite « libre du portefeuille » et dans les périodes où le FCPI Entrepreneurs & Innovation n°3 ne sera pas tenu de respecter à 100% son « Quota réglementé » (en phase d'investissement et de désinvestissement).

Risque lié aux investissements en actions de petites capitalisations : les marchés de petites capitalisations ont un volume de titres cotés en Bourse réduit. Ces marchés sont donc plus volatils que ceux des grandes capitalisations. La valeur liquidative du FCPI Entrepreneurs & Innovation n°3 peut donc connaître une volatilité importante s'il choisit d'investir une partie de son portefeuille dans des petites capitalisations cotées en bourse.

Risque de faible liquidité : pour les titres non cotés qui ne bénéficient pas d’une liquidité immédiate, les investissements réalisés par le FCPI Entrepreneurs & Innovation n°3 étant susceptibles de rester immobilisés durant plusieurs années. Des conditions de marchés défavorables peuvent aussi limiter ou empêcher la cession des titres admis sur un marché financier que le FCPI Entrepreneurs & Innovation n°3 peut détenir. Compte tenu de son quota d’investissement minimum en titres non cotés, et de la présence possible de titres cotés sur des marchés avec peu de volumes et donc peu liquides, le rachat de parts du FCPI Entrepreneurs & Innovation n°3 n’est pas admis, de sorte que les avoirs des porteurs seront bloqués pendant toute la durée de vie du FCPI Entrepreneurs & Innovation n°3 sur décision de la société de gestion Entrepreneur Invest (cf. durée de blocage ci-dessus).

Risque lié aux investissements dans des entreprises non cotées : la valorisation des sociétés non cotées par la société de gestion Entrepreneur Invest, selon la méthodologie décrite dans le règlement du FCPI Entrepreneurs & Innovation n°3 et sous le contrôle du commissaire aux comptes du FCPI Entrepreneurs & Innovation n°3, repose sur des éléments arrêtés mais également sur des éléments prévisionnels, et se traduit donc par un risque que la valeur liquidative du FCPI Entrepreneurs & Innovation n°3 ne reflète pas la valeur exacte du portefeuille à la hausse ou à la baisse en cours de vie du FCPI Entrepreneurs & Innovation n°3. La seule valeur exacte sera celle connue lorsque le FCPI Entrepreneurs & Innovation n°3 aura vendu ses actifs.

Risque de rentabilité : la rentabilité de l’investissement suppose que le FCPI Entrepreneurs & Innovation n°3 encaisse des produits supérieurs au niveau des frais directs et indirects significatifs supportés par le FCPI Entrepreneurs & Innovation n°3. Dans le cas contraire, la valeur liquidative du FCPI Entrepreneurs & Innovation n°3 pourra baisser.

Risque de diversification insuffisante : il n’y a aucune assurance quant au degré de diversification géographique et sectoriel des investissements, qui sera effectivement atteint par le FCPI Entrepreneurs & Innovation n°3. Le FCPI Entrepreneurs & Innovation n°3 peut participer à un nombre limité d’investissements, et en conséquence, la rentabilité du FCPI Entrepreneurs & Innovation n°3 peut être substantiellement et défavorablement impactée en cas de conjoncture défavorable du/des secteurs d’activité ou de la/des zones géographiques dans lesquels le FCPI Entrepreneurs & Innovation n°3 est investi.

Risque de change : si le FCPI Entrepreneurs & Innovation n°3 était amené à détenir des instruments libellés dans des devises étrangères hors zone euro. Dans ce cas, en cas de baisse d’une devise par rapport à l’euro, la valeur liquidative du FCPI Entrepreneurs & Innovation n°3 pourra baisser.

Avertissement fiscal : l'agrément de l'AMF ne signifie pas que vous bénéficierez automatiquement des différents dispositifs fiscaux présentés par Entrepreneur Invest. Cela dépendra notamment du respect par le FCPI Entrepreneurs & Innovation n°3 de certaines règles d'investissement, de la durée pendant laquelle vous détiendrez le FCPI et de votre situation individuelle.