FCPI France Evolution 2

Le FCPI France Evolution 2 est un « Fonds Commun de Placement dans l'Innovation » (FCPI) géré par TRAIL Solutions Patrimoine, société de gestion indépendante spécialisée dans le financement de PME traditionnelles ou innovantes.

Depuis 2004, TRAIL Solutions Patrimoine a investi près de 250 M€ dans les PME françaises (FCPI, FCPI, Holdings,...) et vise à concilier rentabilité financière (en contrepartie d’un risque de perte en capital) et responsabilité sociale. La société TRAIL Solutions Patrimoine est indépendante et détenue par son fondateur et ses dirigeants en place depuis 2004. S’appuyant pour la distribution sur un réseau de Conseillers en Gestion de patrimoine Indépendants et de banques privées depuis sa création, la société a été régulièrement primée par la presse spécialisée et affiche un fort dynamisme.

Le FCPI France Evolution 2 a pour objectif de gestion la constitution d’un portefeuille et la réalisation de plus-values via des participations minoritaires dans (i) des Petites et Moyennes Entreprises (« PME ») Européennes, majoritairement françaises, soit au minimum à hauteur de 70% de l’actif du FCPI France Evolution 2 (ii) ayant, selon la société de gestion TRAIL Solutions Patrimoine, un fort potentiel de croissance lors de leur création, de leur développement ou de leur transmission et (iii) répondant aux critères d’innovation fixés par l’article L.214-30 du Code Monétaire et Financier (pour la part de l’actif du FCPI France Evolution 2 soumise au quota juridique du FCPI France Evolution 2, prévu au I de l’article L214-30 du Code Monétaire et Financier).

Les investissements réalisés par le FCPI France Evolution 2 visent au développement de PME œuvrant directement ou indirectement dans des secteurs variés tels que :

• Santé/Bien-être (Dispositifs médicaux, Équipements de santé, Loisirs et mode de vie, Sécurité, Services à domicile, ...),
• Digitalisation (e-commerce, services aux particuliers et aux entreprises...),
• Agrobusiness/Alimentaire (Commerce et e-commerce conventionnels et bio, Conception et distribution de matériels agricoles et semi-industriels, Drones,
• Sociétés de big-data agricoles...).

Le FCPI France Evolution 2 pourra réaliser des opérations de capital risque, de capital développement et de capital-transmission.

Le FCPI France Evolution 2 privilégiera néanmoins, et en fonction des opportunités d’investissement les opérations de capital développement, notamment avec une partie de capital-amorçage.

Ces sociétés cibles seront analysées par la société de gestion TRAIL Solutions Patrimoine. Il sera notamment étudié la qualité de l’équipe dirigeante, le potentiel de développement de la société et l’état du marché sur lequel elle se trouve. La Société de Gestion TRAIL Solutions Patrimoine privilégiera néanmoins les sociétés en phase de développement sans toutefois s’interdire d’investir dans des sociétés en phase d’amorçage présentant un potentiel de développement important.

Les instruments utilisés pourront être sans restriction des parts, actions, obligations convertibles ou remboursables, bons de souscriptions d’actions, avances en compte courant et de manière générale toute valeur mobilière donnant ou pouvant donner accès, directement ou indirectement, immédiatement ou à terme à une quotité du capital dans les Sociétés Cibles. Le FCPI France Evolution 2 privilégiera l’investissement en Actions et en Obligations Convertibles dans les sociétés cibles.

Le risque de change du portefeuille sera limité à 50% de l’actif du FCPI France Evolution 2.

Dans l’attente d’investissement des montants destinés à être investis dans des sociétés éligibles aux critères d’innovation, les actifs seront placés en OPC monétaires, actions, obligataires ou diversifiés.

Le FCPI France Evolution 2 a pour objectif de percevoir principalement des intérêts issus soit de Dettes Mezzanines, soit d’Obligations Convertibles en Actions, ainsi que des dividendes issus de souscriptions d’actions, et ce en fonction des besoins des PME financées.

Le FCPI France Evolution 2 privilégiera l’investissement en Actions et en Obligations Convertibles dans les sociétés cibles. Ces versements dépendant de la santé financière de la PME, il n’y a donc pas de garantie.

Avec ce FCPI, TRAIL Solutions Patrimoine souhaite également offrir aux contribuables, souscripteurs du FCPI France Evolution 2, la possibilité de bénéficier d'avantages fiscaux (réduction d'impôt sur le revenu et exonération d'impôt sur les plus-values) développés ci-après, sous conditions et en contrepartie d’un risque de perte en capital ainsi qu’une durée de blocage pouvant aller jusqu'à 6 ans et 3 mois (31/12/2030 au plus tard).

Pourcentage et répartition du quota éligible

Le quota d’investissement en Titres éligibles sera de 100% de l’actif du FCPI France Evolution 2.

Les titres reçus en contrepartie de souscriptions au capital, de titres reçus en remboursement d’obligations, ou de titres reçus en contrepartie d’obligations converties représenteront au moins 40% du FCPI France Evolution 2. Les avances en compte courant sont limitées à 15% de l’actif du FCPI France Evolution 2 (les avances en compte courant sont conditionnées par la détention de 5% au moins, du capital de la PME).

Durant la période dérogatoire aux dispositions de l’article L.214-30, I et de l’article L.214,28, II, 1° du Code Monétaire et Financier, instaurée par l’article 1er, IV de l’ Ordonnance n° 2020-740 du 17 juin 2020 relative à l’octroi d’avances en compte courant aux entreprises en difficulté par les organismes de placement collectif de capital investissement et les sociétés de capital-risque, soit jusqu’au 30 juin 2022, le pourcentage maximum de l’actif du FCPI France Evolution 2 pouvant être investi en PME Eligible sous forme d’avances en compte courant, sera établi à 20%, conformément au I du même article.

Durant cette période dérogatoire, le seuil de détention de 5% au moins du capital de la PME ne sera pas applicable, conformément à l’article 1er de l’Ordonnance précitée, la seule condition étant que le FCPI France Evolution 2 détienne une participation au sein de la PME Eligible.

A cet égard, le FCPI France Evolution 2 peut être amené à conclure des pactes d’actionnaires ou à souscrire des actions de préférence, susceptibles de plafonner le prix de cession des actions. Il est précisé que le mécanisme de plafonnement n’a pas vocation à s’appliquer à tous les investissements et qu’il n’existe pas de seuil minimum de plafonnement, ce dernier étant négocié avec l’entreprise cible.

Ci-dessous le tableau illustrant différents scénarii de rendement et de risques issus d’actions de préférence de nature à fixer ou plafonner la performance.

1 Par action, en euros. 2 Hypothèse : plafonnement défini à 110%.

Il est précisé que le mécanisme de plafonnement n’a pas vocation à s’appliquer à tous les investissements et qu’il n’existe pas de seuil minimum de plafonnement.

Le FCPI France Evolution 2 pourra investir à hauteur de 20% maximum de ses actifs en titres de Sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché d’instruments financiers règlementé de type Euronext et dont la capitalisation boursière ne dépasse pas 150 M€, et qui remplissent les conditions énumérées au IV de l’article L214-30 du Code Monétaire et Financier.

De manière générale, la société de gestion TRAIL Solutions Patrimoine analyse les opportunités d'investissement entrant dans le cadre de sa stratégie et répondant à ses critères d'investissement. Les PME sont sélectionnées en fonction de leur valorisation, du marché sur lequel elles se situent et de leur potentiel de développement.

Dans l’attente d’investissement des montants destinés à être investis dans des sociétés éligibles aux critères d’innovation, les actifs seront placés en OPC monétaires, actions, obligataires ou diversifiés.

Objectifs et stratégies d’investissement de l'actif constituant le quota non éligible

Sous réserve du respect du quota d’investissement devant être investi en PME éligibles défini à l’article 3.1.2 du Règlement du FCPI France Evolution 2, l’allocation diversifiée sera déployée principalement en valeurs françaises et étrangères non cotées ou cotées sur un marché de grande, moyenne ou petite capitalisation, titres de Créances issus d’émetteurs privés ou publics sans condition de notation minimum, Certificats de Dépôt, OPC de toutes les classifications définies par l’AMF et investis en placements monétaires, obligataires, convertibles, actions, ou diversifiés. Le FCPI France Evolution 2 pourra également effectuer des dépôts.

Il pourra par ailleurs avoir recours, pour des allocations modestes, (inférieures à 30% de l’actif net du FCPI France Evolution 2) à des fonds de fonds alternatifs, agréés par l’AMF. Ces OPC auront pour objectif de diversifier les placements. Ces placements pourront exposer le FCPI France Evolution 2 à toutes les zones géographiques (France, Europe, monde, pays émergents).

Il est possible que le FCPI France Evolution 2 puisse souscrire des parts d'OPC gérés par la même société de gestion ou une société liée.

Dans l’attente d’investissement des montants destinés à être investis dans des sociétés éligibles aux critères d’innovation, les actifs seront placés en OPC monétaires, actions, obligataires ou diversifiés.

3.2 Mise en œuvre de la stratégie d’investissement

a) Phase d’Investissement du FCPI France Evolution 2

La phase d’investissement du FCPI France Evolution 2 commence le jour de la Date de Constitution et prend fin suivant les deux périodes d’investissement successives définies au III, 1, c de l’article 885 O V BIS du Règlement du FCPI France Evolution 2, soit le 30/06/2024 (la « Phase d’Investissement »).

b) Information des Porteurs du FCPI France Evolution 2 sur les Critères ESG

Conformément aux dispositions de l’article L. 533-22-1 du Code Monétaire et Financier, la société de gestion TRAIL Solutions Patrimoine met à la disposition des Porteurs du FCPI France Evolution 2 un rapport sur la prise en compte des Critères Environnementaux, Sociaux et de bonne Gouvernance (les « Critères ESG ») dans la stratégie d'investissement. Ce rapport est notamment disponible sur le site internet de la société de gestion TRAIL Solutions Patrimoine (www.sigmagestion.com). Des informations supplémentaires sur les modalités de prise en compte des Critères ESG par la société de gestion TRAIL Solutions Patrimoine seront disponibles dans le rapport annuel du FCPI France Evolution 2.

c) Méthode de calcul du ratio du risque global

En matière de calcul du risque global, la société de gestion TRAIL Solutions Patrimoine utilise la méthode de l’engagement.

Le FCPI (ci-après dénommé le « Fonds ») a pour objectif, la prise de participation minoritaire dans des Petites et Moyennes Entreprises (« PME ») européennes innovantes, et majoritairement françaises.

La gestion pratiquée peut entraîner un risque de perte en capital. L’investissement dans les secteurs de croissance n’est pas synonyme de performance.

Pourquoi l'Etat accorde t'il un régime fiscal de faveur aux FCPI ? Les FCPI bénéficient d'une réduction d'impôt à l'entrée et d'un régime de faveur à la sortie parce que le législateur souhaite encourager les épargnants et les investisseurs à investir dans les PME françaises innovantes.

Depuis le 10 août 2020, les souscriptions de parts de FCPI ouvrent droit à une réduction d'impôt de 25% (contre 18% auparavant) mais ce taux n'est plus calculé sur le montant net investi, mais sur le quota minimum de PME innovantes que le FCPI s'engage à atteindre. Le taux de réduction d'impôt effectivement applicable varie donc désormais en fonction de chaque FCPI.

Le respect des critères d'investissement fixés par la loi permet au FCPI France Evolution 2 d'offrir aux souscripteurs personnes physiques 2 avantages fiscaux :

Une réduction d'impôt sur le revenu à l'entrée :

Le 1^er avantage fiscal est perçu à l'entrée, sous la forme d'une réduction d’impôt sur le revenu calculée sur le montant net de votre souscription (hors droits d’entrée) au taux de 25%, dans la limite de 12 000 € nets investis pour une personne seule, et de 24 000 € pour un couple marié ou pacsé.

La réduction d'impôt maximum offerte par le FCPI France Evolution 2 est donc de :

• 3 000 € pour une personne seule ;
• 6 000 € pour un couple marié ou pacsé.

Une exonération d'impôt sur la plus-value à la sortie :

Le 2nd avantage fiscal prend la forme d'une exonération d'impôt à la sortie sur les plus-values réalisées.

A noter toutefois que les plus-values restent assujetties aux prélèvements sociaux au taux en vigueur lors de la matérialisation de ces plus-values (ce taux est actuellement de 17,2%).

Tableau récapitulatif présentant la liste des autres fonds de capital investissement (FCPR, FCPI, FIP et FPCI) d’ores et déjà gérés par la société de gestion TRAIL Solutions Patrimoine et le pourcentage de leur actif éligible au quota atteint à la dernière date connue.

Ce tableau n’inclut pas les structures en dissolution à la date du 29/09/2022.

Répartition des taux de frais annuels moyens (TFAM) maximaux gestionnaire et distributeur par catégorie agrégée de frais

« Le Taux de Frais Annuel Moyen (TFAM) gestionnaire et distributeur supporté par le souscripteur est égal au ratio, calculé en moyenne annuelle, entre :

• le total des frais et commissions prélevés tout au long de la vie du FCPI France Evolution 2, y compris prorogations, telle qu’elle est prévue dans son règlement ;
• et le montant des souscriptions initiales totales défini à l’article 1 du présent arrêté.

Ce tableau présente les valeurs maximales que peuvent atteindre les décompositions, entre gestionnaire et distributeur, de ce TFAM. »

La politique de prélèvement des frais prévoit que les frais sont identiques en période de pré-liquidation et, le cas échéant, en période de liquidation.

* Les droits d'entrée sont payés par le souscripteur au moment de sa souscription. Ils sont versés au distributeur pour sa prestation de distribution des parts du FCPI France Evolution 2. Le gestionnaire pourra se subroger dans les droits du distributeur sur les droits d’entrée exigibles. La valeur retenue est une valeur moyenne de 3% de droits d’entrée.

Dans l’attente d’investissement, les montants destinés à être investis dans des sociétés éligibles aux critères d’innovation seront placés en OPC monétaires, actions, obligataires ou diversifiés.

*** Cette facturation couvrira notamment les frais et honoraires d’audit, d’expertise et de conseil juridique, les autres frais et taxes, les frais de contentieux éventuellement engagés pour le compte du FCPI France Evolution 2 dans le cadre d’acquisition, de gestion et de cession de titres détenus par le Fonds, les frais d’assurance contractés éventuellement auprès de la société française pour l’assurance du capital risque des petites et moyennes entreprises.

**** Une partie des frais de constitution est reversée à l’association Fédération « Enfants et Santé ».

Modalités spécifiques de partage de la plus-value (« carried interest »)

Comparaison normalisée, selon 3 scénarios de performance

Comparaison normalisée, selon trois scénarios de performance, entre le montant des parts ordinaires souscrites par le souscripteur, les frais de gestion et de distribution et le coût pour le souscripteur du « carried interest ».

Rappel de l’horizon temporel utilisé pour la simulation : neuf (9) ans

Les scénarii de performances de sont donnés qu’à titre indicatif et leur présentation ne constitue en aucun cas une garantie sur leur réalisation effective.

Attention, les scénarios ne sont donnés qu’à titre indicatif et leur présentation ne constitue en aucun cas une garantie sur leur réalisation effective. Ils résultent d’une simulation réalisée selon les normes réglementaires prévues à l’article 5 de l’arrêté du 10 avril 2012 pris pour l’application du décret du 10 avril 2012 n° 2012-465 relatif à l’encadrement et à la transparence des frais et commissions prélevés directement ou indirectement par les fonds et sociétés mentionnés à l’article 199 terdecies-0 A du code général des impôts.

Pour plus d’information sur les frais, veuillez-vous référer aux articles 22 et 23 du Règlement du FCPI France Evolution 2.

Durée de blocage : les demandes de rachats de parts seront bloquées durant la vie du FCPI France Evolution 2, jusqu’au 31/12/2029 (5 ans et 3 mois). Cette durée de blocage est prorogeable sur décision de la société de gestion TRAIL Solutions Patrimoine jusqu’au 31/12/2030 au plus tard (6 ans et 3 mois).

Le FCPI France Evolution 2 prévoit des cas exceptionnels de déblocage anticipé en cas de décès, invalidité ou de licenciement du porteur de parts ou de son conjoint soumis à une imposition commune.

Indicateur de risque sur une échelle de 1 (risque le plus faible) à 7 (risque le plus élevé) : 7 / 7.

Risque de perte : investir dans des sociétés (holdings, PME cotées ou non cotées, directement ou au travers de sociétés holdings, de mandats de gestion ou de fonds d'investissement tels que les FCPI) présente un risque élevé de perte en capital, limité au montant de l'apport. Le capital n'est pas garanti.

Risque lié aux entreprises : la performance du FCPI France Evolution 2 dépendra en grande partie des résultats des entreprises dans lesquelles le portefeuille du FCPI France Evolution 2 sera investi directement ou indirectement. L’évolution de ces entreprises pourrait être affectée par des facteurs défavorables et entraîner une baisse de la Valeur Liquidative du FCPI France Evolution 2.

Risque de crédit : risque de perte d’une créance, lié aux investissements dans des actifs obligataires, monétaires ou diversifiés, du fait de la défaillance du débiteur à l’échéance fixée ; en cas de dégradation de la qualité des émetteurs, la valeur de ces actifs (y compris les obligations convertibles ou autres valeurs donnant accès au capital social) peut entraîner une baisse de la valeur liquidative du FCPI France Evolution 2.

Risque lié aux obligations convertibles : pour la partie du portefeuille du FCPI France Evolution 2 qui pourrait être investie au travers de valeurs mobilières dites « composées » qui en cas d’option donnent accès au capital des entreprises (obligations convertibles, Océanes…). La valeur de ces titres dépend de plusieurs facteurs tels que le niveau des taux d’intérêt et surtout l’évolution de la valeur des actions auxquelles ces obligations donnent droit en cas de conversion. L’impact sur le FCPI France Evolution 2 pourrait être significatif si une proportion importante des investissements est effectuée en obligations convertibles.

Risques liés à l’absence de notation ou à une notation de crédit basse : l’absence de notation de crédit de l’Emetteur ou une notation basse ne permet pas d’évaluer sa capacité à faire face à ses obligations de paiement, remboursement du capital, et paiement des intérêts. Elle peut entraîner une liquidité insuffisante sur les marchés, ainsi qu’une transparence de l’information insuffisante, ce qui crée un risque spécifique lié au manque de visibilité.

Risque de taux : pour la partie du portefeuille du FCPI France Evolution 2 qui pourrait être investie en obligations. La hausse des taux d’intérêt peut entraîner la baisse de la valeur des obligations et donc la baisse de la valeur liquidative du FCPI France Evolution 2. Ce risque est faible pour des obligations de duration courte, il est plus élevé pour des obligations de duration longue.

Risque actions : pour la partie du portefeuille du FCPI France Evolution 2 qui pourrait être investie en actions. En cas de baisse des marchés actions, la valeur liquidative du FCPI France Evolution 2 pourra baisser. La diversification en actions est possible notamment dans la partie dite « libre du portefeuille » et dans les périodes où le FCPI France Evolution 2 ne sera pas tenu de respecter à 100% son « Quota réglementé » (en phase d'investissement et de désinvestissement).

Risque lié aux investissements en actions de petites capitalisations : les marchés de petites capitalisations ont un volume de titres cotés en Bourse réduit. Ces marchés sont donc plus volatils que ceux des grandes capitalisations. La valeur liquidative du FCPI France Evolution 2 peut donc connaître une volatilité importante s'il choisit d'investir une partie de son portefeuille dans des petites capitalisations cotées en bourse.

Risque de faible liquidité : pour les titres non cotés qui ne bénéficient pas d’une liquidité immédiate, les investissements réalisés par le FCPI France Evolution 2 étant susceptibles de rester immobilisés durant plusieurs années. Des conditions de marchés défavorables peuvent aussi limiter ou empêcher la cession des titres admis sur un marché financier que le FCPI France Evolution 2 peut détenir. Compte tenu de son quota d’investissement minimum en titres non cotés, et de la présence possible de titres cotés sur des marchés avec peu de volumes et donc peu liquides, le rachat de parts du FCPI France Evolution 2 n’est pas admis, de sorte que les avoirs des porteurs seront bloqués pendant toute la durée de vie du FCPI France Evolution 2 sur décision de la société de gestion TRAIL Solutions Patrimoine (cf. durée de blocage ci-dessus).

Risque lié aux investissements dans des entreprises non cotées : la valorisation des sociétés non cotées par la société de gestion TRAIL Solutions Patrimoine, selon la méthodologie décrite dans le règlement du FCPI France Evolution 2 et sous le contrôle du commissaire aux comptes du FCPI France Evolution 2, repose sur des éléments arrêtés mais également sur des éléments prévisionnels, et se traduit donc par un risque que la valeur liquidative du FCPI France Evolution 2 ne reflète pas la valeur exacte du portefeuille à la hausse ou à la baisse en cours de vie du FCPI France Evolution 2. La seule valeur exacte sera celle connue lorsque le FCPI France Evolution 2 aura vendu ses actifs.

Risque de rentabilité : la rentabilité de l’investissement suppose que le FCPI France Evolution 2 encaisse des produits supérieurs au niveau des frais directs et indirects significatifs supportés par le FCPI France Evolution 2. Dans le cas contraire, la valeur liquidative du FCPI France Evolution 2 pourra baisser.

Risque de diversification insuffisante : il n’y a aucune assurance quant au degré de diversification géographique et sectoriel des investissements, qui sera effectivement atteint par le FCPI France Evolution 2. Le FCPI France Evolution 2 peut participer à un nombre limité d’investissements, et en conséquence, la rentabilité du FCPI France Evolution 2 peut être substantiellement et défavorablement impactée en cas de conjoncture défavorable du/des secteurs d’activité ou de la/des zones géographiques dans lesquels le FCPI France Evolution 2 est investi.

Risque de change : si le FCPI France Evolution 2 était amené à détenir des instruments libellés dans des devises étrangères hors zone euro. Dans ce cas, en cas de baisse d’une devise par rapport à l’euro, la valeur liquidative du FCPI France Evolution 2 pourra baisser.

Avertissement fiscal : l'agrément de l'AMF ne signifie pas que vous bénéficierez automatiquement des différents dispositifs fiscaux présentés par TRAIL Solutions Patrimoine. Cela dépendra notamment du respect par le FCPI France Evolution 2 de certaines règles d'investissement, de la durée pendant laquelle vous détiendrez le FCPI et de votre situation individuelle.